Abberufung und fristlose Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers

Der Bundesgerichtshof hatte über die gerichtliche Überprüfung eines Gesellschafterbeschlusses zu entscheiden (Urteil vom 4. April 2017 – II ZR 77/16). An der GmbH waren zwei Gesellschafter beteiligt, der Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer mit 51 %, der Minderheitsgesellschafter mit 49 %. Der Minderheitsgesellschafter wollte die Abberufung und fristlose Kündigung des Geschäftsführers erreichen. In der Gesellschafterversammlung, die satzungsgemäß vom Mehrheitsgesellschafter (und Geschäftsführer) geleitet wurde, blieben die Bemühungen erfolglos. Der Antrag auf Behandlung des Antrags wurde mit den Stimmen des Mehrheitsgesellschafters abgewiesen.

Die vom Kläger erhobene Anfechtungsklage blieb ohne Erfolg. Der Antrag des Minderheitsgesellschafters könne nur begründet sein, wenn ein wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung objektiv festgestellt werden könne. Bei der Prüfung der materiellen Rechtmäßigkeit von Beschlüssen über die Abberufung und Kündigung könne das Gericht das Zustandekommen eines wirksamen Beschlusses nur feststellen, wenn ein wichtiger Grund für die Abberufung tatsächlich vorlag.

Das Urteil befasst sich mit wichtigen Fragen zu den Stimmrechten der Gesellschafter und zu den Voraussetzungen für eine Abberufung des Geschäftsführers. Wir beraten gern Gesellschafter und Gesellschaften in diesen wichtigen Fragen und vertreten die Beteiligten in gerichtlichen Verfahren.